ASUSTEK ITALY S.R.L.

POLITICA DI WHISTLEBLOWING

Approvato dalla Direzione Aziendale

Di Asustek Italy S.r.l. in data 16 dicembre 2023

1. Quadro normativo di riferimento

Il termine Whistleblowing è stato recepito in Italia per la prima volta attraverso la Legge n. 179 del 30 novembre 2017 che ha modificato la Legge n. 231/2001, introducendo misure a protezione degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato (di seguito la “Legge 179”).

Il 30 marzo 2023, in recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937, è entrato in vigore il D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.

La nuova normativa mira a salvaguardare l’integrità dell’Ente nonché a proteggere da ritorsioni coloro che segnalano condotte illecite e/o violazioni di cui siano venuti a conoscenza durante lo svolgimento della propria attività lavorativa.

In particolare, è stato previsto che le aziende interessate debbano prevedere, all’interno della propria organizzazione:

1. l’istituzione di canali di segnalazione interna di cui all’Art. 4 e secondo le modalità indicate all’Art. 5, del D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
2. la possibilità, per il segnalante, di effettuare una segnalazione esterna al ricorrere di una delle condizioni elencate all’Art. 6 del D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
3. la necessità di sentire le rappresentanze o le organizzazioni sindacali (in conformità a quanto previsto dall’art. 4 del Decreto Whistleblowing)
4. la facoltà, per il segnalante, di effettuare una divulgazione pubblica, godendo della protezione prevista dal D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 al ricorrere delle condizioni elencate nell’Art. 15 del suddetto decreto.
5. il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
6. l’introduzione di un sistema sanzionatorio idoneo a perseguire la violazione delle misure poste a tutela del segnalante, nonché chi effettua, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelano infondate;
7. l’onere a carico del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, di dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

Le segnalazioni devono essere effettuate con spirito di responsabilità, avere carattere di interesse per l’integrità dell’ente nonché rientrare nelle tipologie di non conformità per cui il sistema è implementato.

2. Definizioni

a. Whistleblowing

Ai senti dell’art. 2 del Decreto Whistleblowing (ovvero, la “Segnalazione”) consiste ne “la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni”, intendendosi per informazioni: “i fondati sospetti, su violazioni già commesse o che, sulla base di elementi concreti potrebbero essere commesse nell’organizzazione, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni”.

b. Ambito soggettivo della whistleblowing policy: i whistleblower

Con l’espressione whistleblower (di seguito il “Segnalante”) si fa riferimento al soggetto che segnala, ovvero denuncia all’Autorità violazioni di disposizione normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui è venuto a conoscenza nell’ambito del contesto lavorativo

Rientrano tra i soggetti Segnalanti, le persone indicate all’art. 3 del D.lgs. n. 24/2023, quali:

1. lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori il cui rapporto di lavoro è disciplinato dal D.Lgs. n. 81/2015 (lavoratori a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio);
2. lavoratori che svolgono prestazioni occasionali (il cui rapporto di lavoro è disciplinato dall’art. 54-bis del d.l. n. 50/2017, conv. con mm.ii. dalla l. n. 96/2017);
3. lavoratori autonomi che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi (Si tratta dei lavoratori con rapporti di lavoro autonomi disciplinati dal Titolo III del Libro V del codice civile, ivi inclusi i contratti d’opera di cui all’art. 2222 del medesimo c.c,)
4. lavoratori titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 409 del codice di procedura civile (compresi agenti e rappresentanti nonché collaboratori che prestano attività coordinata e continuativa, prevalentemente personale);
5. lavoratori titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 2 del d.lgs. n. 81/2015 (compresi i collaboratori che svolgono attività mediante piattaforme digitali);
6. liberi professionisti e consulenti;
7. volontari e tirocinanti (anche se non retribuiti)
8. azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto (ad esempio: componenti dei consigli di amministrazione anche senza incarichi esecutivi, oppure componendi degli OdV).

Ai sensi del comma 4 dell’art. 3 del Decreto Whistleblowing, le norme di protezione si applicano anche quando il Segnalante abbia acquisito le informazioni oggetto di segnalazione durante il processo di selezione o durante la fase precontrattuale, nonché durante il periodo di prova e successivamente allo scioglimento del rapporto se le informazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

c. I destinatari della segnalazione

Le segnalazioni vengono gestite dalla funzione HR & Personnel Admin. Manager (di seguito, il “Gestore” o il “Destinatario”).

Il soggetto è stato formato in relazione alla presente policy e in particolare al contenuto della norma, è dotato di autonomia e libertà da influenze o interferenze da parte del management, e imparzialità nel senso di mancanza di condizionamenti o pregiudizi.

3. Scopo della Politica di whistleblowing

La Società è fermamente impegnata ad assicurare che i comportamenti adottati nell’organizzazione della propria attività d’impresa siano conformi ad un’etica condivisa in ambito lavorativo e, per tale ragione, incentiva la collaborazione dei lavoratori, in primo luogo, nonché degli altri soggetti che a vario titolo interagiscono con la Società, per favorire l’emersione di fenomeni antigiuridici, attraverso la previsione di sistemi che consentano di segnalare, in condizioni di sicurezza, eventuali illeciti e/o irregolarità di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, nonché a tutelare il Segnalante da qualunque atto ritorsivo conseguente la Segnalazione e rimuovere i fattori che possono ostacolare o disincentivare la Segnalazione.

La presente Politica di Whistleblowing (di seguito “Politica”) si pone i seguenti obiettivi:

• favorire un ambiente di lavoro sereno e caratterizzato da senso di appartenenza e legalità, tutelando chiunque segnali le condotte illecite di cui sia venuto a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro;
• dare attuazione al D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 «Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali».

A tal fine, la presente Politica disciplina:

• l’oggetto e il contenuto della Segnalazione,
• i destinatari della Segnalazione.
• le modalità di Segnalazione,
• le tutele previste per il Segnalante,
• le sanzioni applicabili (sia pecuniarie che disciplinari).

4. Oggetto e contenuto della Segnalazione

Oggetto della Segnalazione può essere: i) la violazione delle disposizioni normative nazionali e ii) dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui i soggetti segnalanti siano venuti a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.

i) Violazioni delle disposizioni normative nazionali:

In tale categoria rientrano: gli illeciti penali, civili, amministrativi o contabili diversi rispetto a quelli specificamente individuati come violazioni del diritto UE

ii) Violazioni della normativa europea:

In tale categoria rientrano gli illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE e delle disposizioni nazionali che ne danno attuazione.

In particolare, si tratta di illeciti relativi ai seguenti settori:

- contratti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea, come indicati nel Decreto Whistleblowing (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: lotta alle frodi, alla corruzione e a qualsiasi attività illegale connessa alle spese dell’Unione Europea);

- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali, ricomprese le violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, di imposta sulle imprese e i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle imprese;

- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati nel Decreto Whistleblowing (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le pratiche abusive in materia di concorrenza)

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Sono escluse dall’ambito di applicazione della presente procedura le fattispecie espressamente escluse dal Decreto Whistleblowing, tra cui:

1. le segnalazioni legate ad un interesse personale del Segnalante⁽¹⁾, che attengono al rapporto individuale di lavoro, ovvero ad un rapporto di lavoro con le persone gerarchicamente sovraordinate;
2. le segnalazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nell’ambito del diritto dell’Unione Europea;
3. le segnalazioni relative a violazioni già regolamentate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea.

⁽¹⁾. Le contestazioni escluse in quanto legate ad un interesse personale del segnalante non sono considerate Segnalazioni, tuttavia, potranno essere trattate come segnalazioni ordinarie, laddove previsto, in quanto lesive di principi o prescrizioni contenute in altre Policy, ovvero nel Regolamento del personale. Tali violazioni potranno essere segnalate attraverso le procedure già in uso.

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Quanto al contenuto, la Segnalazione deve essere il più circostanziata possibile, al fine di consentire la valutazione dei fatti da parte del soggetto competente a ricevere e gestire la segnalazione.

Ai fini dell’ammissibilità della segnalazione, questa deve contenere:

1. generalità del soggetto che effettua la segnalazione (nome, cognome, luogo e data di nascita), nonché un recapito a cui comunicare i successivi aggiornamenti;
2. se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui si sono verificati i fatti oggetto di Segnalazione, specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e ove presenti anche le modalità con cui si è venuti a conoscenza dei fatti oggetto della Segnalazione;
3. se conosciute, le generalità o altri elementi (come la qualifica e il servizio in cui svolge l’attività) che consentano di identificare il soggetto/i che ha/hanno posto in essere i fatti segnalati;
4. l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
5. l’indicazione di eventuali documenti che possano confermare la fondatezza di tali fatti;
6. ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

Le segnalazioni anonime, vale a dire prive di elementi che consentano di identificare il loro autore, purché recapitate tramite le modalità previste dalla presente Politica, verranno prese in considerazione esclusivamente ove si presentino adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, siano tali cioè da far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati (esempio indicazioni di nominativi o qualifiche particolari, menzione di uffici specifici, procedimenti o eventi particolari, ecc.).

Ove detti elementi non emergano dalla Segnalazione, questa non verrà presa in considerazione. Resta fermo il requisito della veridicità dei fatti o situazioni segnalati, a tutela del soggetto denunciato. È pertanto di rilevante importanza che gli elementi indicati dal Segnalante siano dallo stesso direttamente conosciuti.

5. Modalità della Segnalazione

a. Canali di segnalazione interna

Con la presente Politica sono istituiti i canali di Segnalazione interna di ASUS Tek Italy S.r.l.

Il Segnalante invia le segnalazioni secondo le modalità di seguito esposte, non appena a conoscenza degli eventi che le hanno generate.

Conformemente, a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing, le Segnalazioni potranno essere trasmesse alternativamente:

• in forma scritta, attraverso posta ordinaria raccomandata all'indirizzo: Gestore Segnalazioni Whistleblowing - Asustek Italy Srl - SS. Padana Superiore, 28 - 20063 Cernusco Sul Naviglio (MI)

  a tal fine, la Segnalazione dovrà essere inserita in tre buste chiuse:

  • in forma scritta, attraverso posta ordinaria raccomandata all’indirizzo: Gestore Segnalazioni Whistleblowing – Asustek Italy Srl – SS. Padana Superiore, 28 – 20063 Cernusco Sul Naviglio (MI), o la prima con i dati identificativi del Segnalante, il quale deve espressamente dichiarare di voler beneficiare delle tutele in materia whistleblowing ovvero rendere tale volontà desumibile dalla Segnalazione, unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento;
  • la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione;
  • entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Riservata al gestore della segnalazione”.
• in forma orale, mediante incontro diretto fissato con il Destinatario, gestore della Segnalazione (vd. par. 2.c. della presente Politica) entro un termine ragionevole dalla richiesta dello stesso. In questo caso, previo consenso della persona segnalante, la Segnalazione è documentata a cura del Gestore, mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto, oppure mediante verbale. Ove venga redatto verbale, la persona Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.

ASUSTek Italy si riserva la facoltà di modificare i canali già istituiti ovvero di introdurre nuovi canali in base agli esiti e valutazioni derivanti dalla prima prassi applicativa della presente Politica, nonché in base agli orientamenti autoritativi, regolamentari ovvero giudiziali che si formeranno in materia.

Le Segnalazioni ricevute saranno protocollate, in via riservata, classificate e fascicolate a cura del Destinatario che ne curerà la conservazione, come stabilito nel paragrafo 6 del presente documento.

La protocollazione si applicherà anche alle Segnalazioni trasmesse ed effettuate oralmente

Qualora la segnalazione interna sia presentata ad un soggetto diverso dal Gestore, lo stesso ha l’obbligo di trasmettere la segnalazione medesima, con immediatezza ed in via esclusiva, sempre secondo le modalità di seguito esposte, completa dell’eventuale documentazione di supporto pervenuta, non trattenendone copia ed astenendosi dall’intraprendere iniziative autonome di analisi e/o approfondimento, entro 7 giorni dal ricevimento della Segnalazione, dandone contestuale notizia alla persona segnalante.

La mancata comunicazione di una segnalazione ricevuta da parte di un soggetto diverso dal Gestore costituisce una violazione della presente Politica (oltre che del Codice Etico e del Regolamento ) con la possibilità, in caso di accertata malafede, dell’irrogazione di eventuali sanzioni disciplinari.

Ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 24/2023, le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del D. Lgs. 24/2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018.

b. Canali di segnalazione esterna⁽²⁾

⁽²⁾ L’ANAC – Autorità Nazionale Anticorruzione ha attivato un canale di segnalazione esterna reperibile al seguente link: https://whistleblowing.anticorruzione.it. Le istruzioni per accedervi sono reperibili sul portale ANAC.

In conformità a quanto previsto dall’art. 6 del Decreto Whistleblowing, il Segnalante può effettuare una Segnalazione esterna, ricorrendo al canale istituito dall’ANAC se ricorre una delle seguenti condizioni:

1. Non è prevista nell’ambito del contesto lavorativo l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna, ovvero questo – se previsto – non sia stato attivato, ovvero se attivato non sia conforme a quanto previsto dall’art. 4 del Decreto Whistleblowing;
2. la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna, ma questa non ha avuto seguito;
3. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che, qualora effettuasse una segnalazione interna, la stessa non sarebbe efficace, ovvero possa determinare rischio di ritorsione;
4. 4) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

6. Gestione della segnalazione

a. Fase preliminare di valutazione dell’ammissibilità

Ricevuta la segnalazione, mantenendo l’assoluto riserbo sull’identità del Segnalante, il Gestore compie un’analisi preliminare volta ad accertare:

• che la segnalazione risulti sufficientemente circostanziata e in ogni caso idonea ad individuare la condotta illecita nonché l’autore della stessa;
• che la condotta denunciata costituisca una violazione ai sensi del Decreto Whistleblowing, nonché ai sensi di quanto indicato nel paragrafo 4 che precede.

A seguito di tali verifiche preliminari, il Gestore potrà alternativamente:

1. archiviare la Segnalazione, poiché non ammissibile in ragione di quanto stabilito dal Decreto Whistleblowing (ad esempio perché priva dell’indicazione delle generalità del soggetto cui attribuire i fatti segnalati o perché gli stessi risultino incomprensibili ovvero non costituiscano violazione);
2. richiedere al Segnalante ulteriori elementi necessari per effettuare approfondimenti relativi alla segnalazione;
3. procedere con le ulteriori fasi dell’istruttoria.

In ogni caso, al momento della ricezione della Segnalazione, il Gestore è tenuto a rilasciare al segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro il termine di sette (7) giorni decorrenti dalla data di ricezione che dovrà avvenire nelle medesime forme in cui è stata effettuata la Segnalazione.

b. Fase istruttoria

Qualora dall’analisi preliminare la Segnalazione risulti pertinente e vi siano sufficienti elementi per ritenere la Segnalazione, in tutto o in parte fondata, verranno successivamente avviate attività di analisi e verifica più dettagliare, anche attraverso l’ausilio delle funzioni aziendali interessate dalla Segnalazione.

Nell’ambito di tali attività, il Gestore potrà effettuare ogni attività di verifica ritenuta opportuna, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo:

• il potere di accedere alla documentazione necessaria od opportuna
• il potere di richiedere informazioni e documentazione integrative
• il potere di intervistare il Segnalante e ogni altro soggetto che possa riferire sui fatti segnalati
• il potere di programmare, in via autonoma e senza ingerenza alcuna, le proprie attività

Inoltre, il Gestore, ove necessario, potrà avvalersi (in aggiunta al supporto e alla collaborazione di altre risorse aziendali) dell’ausilio di esperti, periti, consulenti esterni (quali ad esempio avvocati penalisti, commercialisti e altri professionisti), nonché interfacciarsi con organi di controllo esterni. Resta inteso che anche a questi ultimi saranno estesi gli obblighi di riservatezza espressamente previsti nella presente Politica.

Nello svolgimento dell’attività istruttoria, il Gestore della Segnalazione:

• mantiene interlocuzioni con il Segnalante richiedendo, se necessario, integrazioni;
• dà diligentemente seguito alle Segnalazioni ricevute;
• fornisce riscontro al segnalante entro tre (3) mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza dell’avviso, entro tre (3) mesi dalla scadenza del termine di sette (7) giorni dalla presentazione della segnalazione. In particolare, sarà alternativamente comunicato al Segnalante:
  1. l’avvenuta archiviazione della Segnalazione, unitamente ai motivi;
  2. l’avvenuto accertamento della fondatezza della Segnalazione e la sua trasmissione alle funzioni interne competenti per i relativi seguiti;
  3. l’attività svolta sino a questo momento e/o l’attività che intende svolgere;
• mette a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni, sia interne che esterne.

c. Chiusura della Segnalazione

Completata l’indagine il Gestore può archiviare la segnalazione in quanto infondata, dando opportuna comunicazione al Segnalante, oppure dichiarare fondata la segnalazione e rivolgersi agli organi/funzioni interne competenti per i relativi seguiti (Direzione Generale, CDA), e gli eventuali successivi provvedimenti o procedimenti conseguenti.

In ogni caso, la Segnalazione verrà trattata, in ogni passaggio, avendo cura di tracciare e archiviare la documentazione correlata, verbali, comunicazioni scritte, ecc.), nel rispetto della confidenzialità, garantendo la riservatezza dell’identità del Segnalante, e delle informazioni, fatti e documenti correlati, avendo cura di oscurare ogni tipologia di dato che possa consentire l'identificazione della persona segnalante o di ogni altra persona coinvolta.

7. Tutela e responsabilità del Segnalante

Le Segnalazioni devono essere effettuate in buona fede, salva ed impregiudicata ogni responsabilità penale o civile, ove venga accertato la Segnalazione integri una fattispecie di reato ovvero risulti idonea a cagionare un danno.

Sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante. Sono previste sanzioni nei confronti del segnalante, ove possibile, nel caso di segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave o che si dovessero rivelare false, infondate, con contenuto diffamatorio o comunque effettuate al solo scopo di danneggiare la Società, il segnalato o altri soggetti interessati dalla segnalazione. La Società potrà inoltre intraprendere le opportune iniziative anche in sede giuridica.

In particolare, in conformità a quanto stabilito dal Decreto Whistleblowing, sono previste a favore del Segnalante le seguenti misure:

• divieto di ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta⁽³⁾., in ragione di una Segnalazione;
• misure di sostegno consistenti nell’informativa, assistenza, consulenza a titolo gratuito, da parte di enti del terzo settore indicati dall’ANAC in merito alle modalità di segnalazione e alle previsioni normative in favore del Segnalante e della persona coinvolta nella Segnalazione;
• protezione dalle ritorsioni, che comprende: o la possibilità di segnalare all’ANAC le ritorsioni che si ritiene di aver subito a seguito della Segnalazione;
  • la previsione di nullità degli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione da far valere anche in sede giudiziaria;
• limitazioni di responsabilità nel caso di rivelazione o divulgazione di violazioni coperte da obbligo di segreto o relative alla tutela del diritto di autore o alla protezione dei dati personali oppure di informazioni sulle violazioni che offendano la reputazione della persona coinvolta o denunciata, se:
  • al momento della rivelazione o divulgazione, vi fossero fondati motivi per ritenere che la stessa fosse necessaria per svelare la violazione; e
  • sussistessero le condizioni di cui al paragrafo 6 che precede;
• limitazioni di responsabilità, salvo il fatto costituisca più grave reato, per l’acquisizione delle informazioni sulle violazioni o per l’accesso alle stesse;
• sanzioni nei confronti di chi ponga in essere atti ritorsivi.

⁽³⁾Il Decreto Whistleblowing all’art. 17 fornisce un elenco delle possibili fattispecie ritorsive, sia pur non esaustivo e non tassativo: a) il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti; b) la retrocessione di grado o la mancata promozione; c) il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro; d) la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa; e) le note di merito negative o le referenze negative; f) l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria; g) la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo; h) la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole; i) la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione; j) il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine; m) i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi; n) l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro; o) la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi; p) l'annullamento di una licenza o di un permesso; q) la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Inoltre non sono valide le rinunce e le transazioni, integrali o parziali, che hanno ad oggetto i diritti e le tutele previste dal Decreto Whistleblowing, salvo siano effettuate nei modi e con le procedure prescritte dall’art. 2113 c.c.

Tali misure di protezione si applicano non solo anche ad altri soggetti che potrebbero essere destinatari di ritorsioni, in ragione del ruolo assunto o della particolare vicinanza o rapporto con il segnalante. In particolare, si tratta dei seguenti soggetti:

1. facilitatore, ovvero la persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione,
2. persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica e che sono legate a essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado.
3. colleghi di lavoro del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente.
4. enti di proprietà - in via esclusiva o in compartecipazione maggioritaria di terzi - del segnalante, denunciante o di chi effettua una divulgazione pubblica
5. enti presso i quali il Segnalante, denunciante o chi effettua una divulgazione pubblica lavorano.

La tutela del segnalante sarà supportata anche da un’efficace attività di sensibilizzazione e comunicazione per i dipendenti sui diritti e gli obblighi relativi alla divulgazione delle azioni illecite.

Affinché siano riconosciute tali forme di tutela, il Decreto Whistleblowing prevede che ricorrano le seguenti condizioni:

- che il Segnalante/denunciante al momento della segnalazione o della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica avesse “fondato motivo” di ritenere le informazioni veritiere e rientranti nel perimetro applicativo della disciplina;

- che la segnalazione, denuncia o divulgazione sia stata effettuata secondo la disciplina prevista dal Decreto.

Questo implica da parte del Segnalante un’attenta diligenza nella valutazione delle informazioni che non è sufficiente si fondino su semplici supposizioni, “voci di corridoio” o notizie di pubblico dominio.

8. Obblighi di riservatezza a tutela del Segnalante

Il Decreto Whistleblowing prevede espressamente l’obbligo di garantire la riservatezza del Segnalante, quindi della sua identità e di ogni altra informazione, inclusa l’eventuale documentazione allegata, dalla quale possa direttamente o indirettamente risalire all’identità del whistleblower. La medesima garanzia è prevista in favore delle persone coinvolte e/o menzionate nella segnalazione, nonché ai facilitatori16, in considerazione del rischio di ritorsioni.

A tale obbligo sono tenuti i soggetti competenti a ricevere e gestire le segnalazioni.

L’identità del Segnalante e ogni altra informazione da cui possa evincersi (direttamente o indirettamente) l’identità di quest’ultimo non possono essere rivelate, senza il preventivo consenso del Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alla Segnalazione e che siano state espressamente autorizzate a trattare tali dati in conformità a quanto previsto dalle disposizioni vigenti in materia di tutela del trattamento dei dati personali.

Il trattamento dei dati personali nella gestione del canale di segnalazione interno e delle segnalazioni ricevute viene effettuato a norma delle previsioni del Decreto Whistleblowing nonché del GDPR e del Codice Privacy.

In particolare ASUS ha definito il proprio sistema di gestione delle Segnalazioni interne individuando misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti, sulla base di una valutazione di impatto sulla protezione dei dati ai sensi dell’art. 35 del GDPR

9. Riservatezza e contestazioni disciplinari

Nel caso in cui la Segnalazione conduca all’avviso di un procedimento disciplinare contro il presunto autore della condotta segnalata, l’identità del Segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell'addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa.

Qualora invece la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e l’identità del Segnalante risulti indispensabile alla difesa del soggetto cui è stato contestato l’addebito disciplinare o della persona comunque coinvolta nella Segnalazione, quest’ultima sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo previo consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.

In tali casi, è dato preventivo avviso alla persona segnalante mediante comunicazione scritta delle ragioni che rendono necessaria la rivelazione dei dati riservati.

Qualora il soggetto segnalante neghi il proprio consenso, la segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare che, quindi, non potrà essere avviato o proseguito in assenza di elementi ulteriori sui quali fondare la contestazione.

Si rammenta in ogni caso che la segnalazione in quanto tale non è sufficiente ad avviare alcun procedimento disciplinare verso il segnalato.

Qualora, a seguito di concreti riscontri acquisiti a riguardo della segnalazione, si decida di procedere con l’attività istruttoria, il segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento. Se a seguito del procedimento di segnalazione dovessero essere adottati provvedimenti nei confronti del segnalato, costui verrà tutelato rispetto ad eventuali effetti negativi diversi da quelli previsti dai provvedimenti adottati.

10. Sistema disciplinare

L’inosservanza dei principi contenuti nella seguente Politica di Whistleblowing comporta l’applicazione delle misure sanzionatorie contenute nel Regolamento del personale in base alle specifiche modalità ivi previste.

* * *

Inoltre, l’Art. 21 del Decreto Whistleblowing prevede che l’Autorità Nazionale Anticorruzione (“ANAC”) possa applicare le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:

• da 10.000,00 a 50.000,00 Euro quando accerta il verificarsi di ritorsioni o quando accerta che la segnalazione è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla o che è stato violato l’obbligo di riservatezza di cui all’Art. 12;
• da 10.000,00 a 50.000,00 Euro quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme a quelle di cui agli articoli 4 e 5, nonché quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;
• da 500 a 2.500,00 Euro nel caso di cui all’Articolo 16, comma 3, salvo che la persona segnalante sia stata condannata, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.

ASUSTEK ITALY S.R.L.
POLITICA DI WHISTLEBLOWING
INFORMATIVA AI DIPENDENTI
(16 dicembre 2023)

ASUS Tek Italy S.r.l. (di seguito “ASUS”), da sempre si impegna a rispettare elevati standard di etica e di condotta, pertanto in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, ha implementato dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni per consentire ai soggetti individuati dalla legge di segnalare violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che possano ledere l’interesse pubblico o l’integrità della azienda, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.

La presente informativa, letta in combinazione con la Politica di Whistleblowing adottata, vuole rappresentare a tutto il personale, quali azioni ASUS persegue per la tutela della legalità e la protezione delle persone che segnalano attività illecite e violazioni del diritto interno e dell’Unione.

COSA SI INTENDE PER WHISTLEBLOWING

Il "whistleblowing" è il termine anglosassone utilizzato per indicare la «Segnalazione» in forma riservata o anonima, ad opera di dipendenti o di parti esterne (ad es. clienti, fornitori, consulenti ecc.), di comportamenti illegali, disonesti o scorretti nell'ambito delle attività aziendali, senza il rischio di possibili ritorsioni.

La persona che segnala i Comportamenti scorretti prende il nome di "Segnalante".

CHI PUÒ EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE?

Possono effettuare le segnalazioni i seguenti soggetti:

- dipendenti (anche durante il periodo di prova);

- ex dipendenti;

- tirocinanti o volontari (retribuiti o non);

- collaboratori;

- fornitori;

- consulenti e collaboratori;

- azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo e vigilanza o rappresentanza.

COSA PUÒ ESSERE SEGNALATO?

Secondo la normativa suindicata, la segnalazione deve riguardare comportamenti, atti od omissioni che consistono in:

- illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;

- illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza; conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione;

- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, come ad esempio le violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato;

- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione.

Non formano oggetto di segnalazione, ai fini del whistleblowing, invece:

- Contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate;

- segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione europea o nazionali ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea;

- segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione europea.

In ogni caso, la segnalazione deve sempre essere effettuata in buona fede, ed il segnalante deve avere un ragionevole e fondato motivo di ritenere che le informazioni inerenti alle violazioni che si intendono segnalare siano veritiere e rientrino nelle previsioni della normativa applicabile.

Il Segnalante non ha il compito di eseguire indagini sul comportamento scorretto o di stabilire quali sono le misure correttive. Questa funzione spetta alle funzioni aziendali a ciò deputate, qualificate e adeguatamente formate a raccogliere e gestire le Segnalazioni.

In ASUS il compito è stato assegnato alla funzione HR Administration Manager.

QUALI TUTELE SONO PREVISTE PER IL SEGNALANTE?

Ogni segnalazione è estremamente confidenziale e, pertanto, viene gestita con la massima riservatezza nel pieno rispetto delle normative applicabili, anche relativamente alla tutela dei dati personali del Segnalante. A tal proposito, sebbene non consigliato, ASUS consente di effettuare segnalazioni anche in modalità anonima. Le misure a tutela del segnalante sono:

1) divieto di ritorsioni: il segnalante non potrà subire ritorsioni per il solo fatto della segnalazione. Per ritorsione s’intende:

- il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;

- la retrocessione di grado o la mancata promozione;

- il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro,

- la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;

- la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;

- le note di merito negative o le referenze negative;

- l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;

- la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;

- la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;

- la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;

- il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine; i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;

- l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro;

- la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;

- l'annullamento di una licenza o di un permesso;

- la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

2) misure di sostegno: è istituito, presso l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) un elenco degli Enti del Terzo settore dal quale il segnalante può ricevere misure di sostegno quali: informazioni, assistenza e consulenza in forma gratuita;

3) protezione dalle ritorsioni: possibilità di comunicazione all’ANAC delle ritorsioni subite dal segnalante.

CHI È TUTELATO OLTRE AL SEGNALANTE?

Le misure a tutela del Segnalante si applicano anche:

- al facilitatore (persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve rimanere riservata);

- alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, di colui che ha sporto una denuncia o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;

- ai colleghi di lavoro della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente.

- agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

SONO PREVISTI CASI DI PERDITA DELLE TUTELE?

Nei casi in cui è accertata la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, le tutele non sono garantite e alla persona segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare.

COME VENGONO GESTITE LE SEGNALAZIONI?

Per tutelare al massimo il “Segnalante”, ma anche il soggetto che si ritiene abbia compiuto violazioni (di seguito “Segnalato”) viene garantita la riservatezza dell’identità di chi scrive e del contenuto della segnalazione attraverso protocolli sicuri che permettono di proteggere i dati personali e le informazioni fornite. L’identità del Segnalante non è mai rivelata senza il suo consenso, a eccezione dei casi previsti dalla normativa vigente. L’organo attualmente competente per la gestione delle segnalazioni è l’HR Administration Manager (di seguito “Gestore”) il quale indirizzerà la segnalazione ai rispettivi uffici competenti, affinché siano svolti tutti gli accertamenti del caso.

COME EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE?

Al fine di favorire la ricezione di segnalazioni tramite canale interno, ASUS mette a disposizione dei possibili Segnalanti due canali di comunicazione:

- Segnalazione a mezzo posta. Nel caso in cui il Segnalante intenda utilizzare il canale effettuare una segnalazione scritta, deve indirizzare la comunicazione a: c.a. Gestore Segnalazioni Whistleblowing – Asustek Italy Srl – SS. Padana Superiore, 28 – 20063 Cernusco Sul Naviglio (MI).
La corrispondenza sarà aperta unicamente dal Gestore, formalmente incaricato. Oltre ad un obbligo di riservatezza, imposto dal ruolo, il Gestore è tenuto al puntuale rispetto delle cautele progettate per garantire la riservatezza del Segnalante. Qualora, per necessità di istruttoria, questo debba trasmettere il contenuto della segnalazione, non potrà in nessun caso rivelare: l’identità del segnalante (se dichiarata); elementi che consentano, anche indirettamente, di risalire all’identità del segnalante.

- Segnalazione in via orale, attraverso una linea telefonica dedicata, ovvero attraverso richiesta di appuntamento de visu da indirizzare al Gestore.

In via prioritaria, i Segnalanti sono incoraggiati a utilizzare il canale interno e, solo al ricorrere di certe condizioni, possono effettuare una segnalazione esterna o una divulgazione pubblica che potrà essere effettuata mediante ricorso ai canali di segnalazione messi a disposizione dall’ANAC.

Entro il termine di 7 (sette) giorni la segnalazione viene presa in carico ed il Segnalante riceve riscontro attraverso un messaggio di avviso di ricevimento nelle medesime modalità in cui è avvenuta la Segnalazione.

QUALE DEVE ESSERE IL CONTENUTO DELLA SEGNALAZIONE?

La segnalazione deve contenere, a pena di inammissibilità che conduce all’archiviazione della procedura già in fase di verifica preliminare:

- le generalità del Segnalante (a meno che la Segnalazione non sia fatta in forma anonima, scelta che è tuttavia sconsigliata);

- le generalità del Segnalato;

- una descrizione circostanziata dei fatti che si ritiene fondatamente possano formare violazione.

Se la Segnalazione supera il vaglio di ammissibilità, il Gestore può cominciare la fase istruttoria e di indagine.

In ogni caso, e anche qualora la segnalazione non costituisca un illecito e/o, risulti infondata o erroneamente presentata (per via dei suoi contenuti) su canale inidoneo, viene fornito un riscontro al segnalante entro 3 (tre) mesi dalla data di avviso di ricevimento.

Ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 24/2023, le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del D. Lgs. 24/2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018.

NOTE FINALI

L’informativa è messa a disposizione e a conoscenza dei potenziali interessati attraverso:

- pubblicazione sul sito https://www.asusworld.it/ così da esser resa ai soggetti esterni e messa a disposizione dei lavoratori di AsusTek Italy S.r.l.;

- affissione nelle bacheche aziendali di tutte le strutture della Società;

- pubblicazione su server internoin uso ai dipendenti di struttura nella sezione dedicata Public\_Comunicazioni Aziendali\05_ WHISTLEBLOWING.

ASUS Tek Italy S.r.l. si riserva il diritto, a sua discrezione, di cambiare, modificare, aggiungere o rimuovere qualsiasi parte della presente informativa in qualsiasi momento. Al fine di facilitare la verifica di eventuali cambiamenti, l’informativa conterrà l’indicazione della data di aggiornamento.